У Статуті ТОВ прописуються основні моменти, що стосуються діяльності товариства та форми, в якій здійснюється його управління. Завжди є ризик, що один із учасників не просто вирішить вивести або продати свою частку, а раптово закінчить свій земний шлях. На такий випадок бажано заздалегідь прописувати у договорі, кому дістанеться після смерті учасника.

Що робити у разі смерті одного із засновників ТОВ?

Смерть засновника – це зазвичай велика несподіванка як його сім'ї, так колег.

Хто має право на спадщину частки померлого засновника:

• Спадкоємці (законні чи за заповітом) отримують частку у ТОВ чи суму, рівнозначну її вартості.
• Учасники товариства. Вони можуть поділити частку між собою.
• Держава.
• Також частка може бути.

Якщо до складу ТОВ входить понад 1 особу, компанія зможе функціонувати і до дня прийняття спадщини. Однак можливості інших членів будуть обмежені: до моменту вирішення питання, що стосується майна загиблого засновника, не вдасться зробити, внести зміни або вчинити інші масштабні дії.

Якщо до складу ТОВ входить понад 1 особу, компанія зможе функціонувати і до дня прийняття спадщини.

Необхідні документи

Звернутися до нотаріуса необхідно в строк, що дорівнює півріччі від дня смерті засновника. Проте набуття спадщини можливе вже після завершення шестимісячного терміну з дня відкриття спадкової справи.

Пакет документів для набуття спадщини:

• Свідоцтво про смерть власника частки у ТОВ.
• Довідка про останнє місце проживання (реєстрації) спадкодавця.
• Інші документи про родинні зв'язки з померлим, що підтверджують право на отримання спадщини (свідоцтво про народження, укладення шлюбу, заповіт тощо).

Щоб спростити процедуру та уникнути можливих помилок, бажано також подати:

• про реєстрацію ТОВ.
• Оригінал Статуту компанії.
• Свіжий витяг з держреєстру (зроблений максимум 3 дні тому).
• ІПН компанії.
• Інші документи щодо створення або діяльності Товариства.

Необхідно також написати заяву та сплатити держмито. У тих чи інших випадках можуть знадобитися додаткові документи, наприклад про зміну прізвища. Про це нотаріус повідомляє персонально.

Наслідування частки

З моменту підтвердження прав на спадкування спадкоємець повинен повідомити про це інших засновників. Це відбувається письмово чи в усній формі із демонстрацією документа на право власності. Подальші дії залежать від Статуту ТОВ, а саме від того, чи допускається, відповідно до нього, передача часток третім особам без згоди інших учасників.

З моменту підтвердження прав на спадкування частки ТОВ спадкоємець повинен повідомити про це інших засновників.

Якщо у статуті не прописано порядок наслідування частки, то потрібно:

• Заповнити заяву для податкової форми Р14001 , бажано докласти щодо неї підтвердження переходу прав частку у ТОВ.
• Дочекатися отримання виписки з ЄДРЮЛ, зміни вносяться протягом 5 днів.
• Отримати право розпорядження діяльністю ТОВ на рівні з іншими учасниками.

Смерть єдиного засновника

Якщо померлий – ТОВ, все майно переходить спадкоємцям покійного чи державі. Останнє відбувається зазвичай у тій ситуації, коли інформація про родичів власника невідома або вони самі не побажали почати спадщину.

Відповідно до ст. ДК РФ, якщо у складі спадщини є підприємство, частка у ТОВ чи цінні папери, нотаріус, відповідно до ст. 1026 цього Кодексу, як засновник довірчого управління укладає договір довірчого управління цим майном.

Прийняти спадщину можна за 6 місяців після смерті власника. Протягом цього часу керуватиме ТОВ окремо призначена особа. Виняток – випадок, коли у заповіті чітко прописано, кому слід віддати тимчасове управління суспільством. Після вступу у спадщину спадкоємець єдиного засновника або призначає директора, або бере управління на себе.

Що робити, якщо спадкоємців немає

Якщо спадкоємців немає або вони не бажають вступати у спадок, необхідно вивести померлого засновника зі складу ТОВ. Це робиться, щоб мати можливість керувати суспільством без жодних обмежень. Для цього частка покійного приєднується до суспільства для її подальшого розподілу серед учасників чи викупу одним із них.

Усі зміни у разі смерті засновника мають бути документально зареєстровані, у тому числі у держреєстрі. Для цього подається заява із доданим до неї свідоцтвом про смерть засновника. Обов'язково зазначається, що спадкоємці власності відсутні.

Якщо спадкоємців немає або вони не бажають вступати в спадок, необхідно вивести померлого засновника зі складу ТОВ, щоб мати можливість керувати суспільством без жодних обмежень.

Щоб убезпечити себе на випадок можливого оголошення спадкоємців будь-якої черги (брати, онуки, пасинки і т. д.), у рішенні про перерозподіл частки вказується, що ТОВ зобов'язується виплатити спадкоємцю вартість частки. Таким чином, він не зможе оскаржити надалі ухвалені рішення щодо управління суспільством.

Смерть одного із засновників ТОВ – непередбачена ситуація, яка вимагає ухвалення важливих рішень від учасників суспільства. Якщо частку не претендують родичі загиблого, її доля перебуває у руках інших учасників компанії. В цьому випадку потрібно підготувати все необхідні документита внести зміни до статуту компанії, а також повідомити про це податкову інспекцію.

Вихід учасника з ТОВ – процес непростий і досить довгий час. Тут потрібно не лише врахувати інтереси багатьох сторін, а й правильно оформити все документально. З виходом одного з учасників зі складу ТОВ можуть бути пов'язані такі важливі процеси, як зменшення капіталу, скорочення активів, зміни у веденні бухгалтерії тощо.

Вихід зі складу учасників ТОВ можливий у трьох випадках:

• добровільна передача частки на підприємстві (учасникам, що залишилися, або третім особам);
• примусовий висновок (виключення) загальними зборами;
• смерть учасника.

Вихід зі складу засновників через смерть

У разі смерті учасника його частка у ТОВ згідно із законом переходить спадкоємцям. Однак так відбувається не завжди. Якщо спадкоємці не заявляють про свої претензії на частку протягом півроку, виключне право розпоряджатися цією часткою переходить до Товариства.

Зазвичай спадкування відбувається відповідно до заповіту, якщо ж воно не було складено, частка в ТОВ порівну розподіляється між спадкоємцями першої лінії. Тут слід зазначити, що успадковуються як права, а й зобов'язання, зокрема і борги. Спадкоємець може поступитися свою частку як одному з учасників ТОВ, так і третій особі.

Якщо заповіт складено на користь неповнолітнього, всі права і відповідальність тимчасово переходять до опікунів. Це означає, що частку в ТОВ може успадкувати і немовля, проте до його 18-річчя керуватиме нею його опікун.

У разі смерті одного з учасників ТОВ необхідно подати відомості про це ЄДРЮЛ, і зробити це потрібно протягом 5 днів.

Добровільний вихід учасника зі складу ТОВ

Учасник може добровільно вийти з ТОВ та переуступити свою частку. І тут пріоритетне декларація про купівлю цієї частки належить діючим учасникам ТОВ.

Раніше (до 1 червня 2009 року) вийти зі складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю було дуже просто. Будь-який учасник (якщо, звичайно, він не єдиний) мав можливість вийти зі складу Товариства просто подавши заяву. При цьому він міг розпорядитися своєю часткою на власний розсуд.

Тепер просто вийти з ТОВ вже не можна – частка учасника обов'язково має бути продана. Йому знадобиться знайти покупця, причому ціна має бути адекватною – зазвичай її встановлює рада засновників ТОВ. Також він може передати свою частку Товариству, при цьому згодом він уже не зможе претендувати на жодні права щодо підприємства і буде звільнений від обов'язків, з ним пов'язаних.

Процедура добровільного виходу учасника з ТОВ

Стаття 26 ФЗ "Про ТОВ" визначає процес добровільного виходу учасника з Товариства як односторонню угоду. Щоб здійснити її, потрібно скласти заяву про вихід учасника з ТОВ (зразок можна завантажити тут), яка надсилається зборам засновників. Ця заява має бути розглянута у триденний термін, вона є підставою для переходу частки учасника Товариству.

Важливо знати, що рішення за такою заявою не має зворотної сили, тобто відкликати його без згоди Товариства буде вже неможливо (тільки за рішенням суду, але щоб таке рішення було ухвалено, мають бути вагомі причини). Тож підходити до ухвалення рішення потрібно серйозно і без поспіху.

Заява подається безпосередньо до виконавчого органу ТОВ або відповідальної особи. Якщо заява надсилається поштою, датою її подання вважається дата на відбитку штемпеля або та дата, яка вказана на другому (власному) примірнику. Саме з цього моменту Суспільству і переходять права на частку, і воно має у тримісячний строк виплатити учаснику вартість.

За заявою збирається рада засновників, на якій має бути оформлено.

Як розрахувати дійсну вартість частки

Справжня вартість - це реальна ціна, за якою може бути реалізована частка учасника в момент подання заяви. Якщо його внесок у суспільство на початковому етапістановив 5 000 рублів, то на момент подання заяви про вихід ця сума може зрости в рази. Саме її і повинні (за вирахуванням ПДФО) виплатити учаснику, що виходить, у строки, встановлені законодавством.

Часто постає питання, як визначити дійсну вартість. Формула розрахунку досить проста: від вартості активів віднімається заявлена ​​ціна статутного капіталута різниця ділиться на кількість учасників, таким чином виходить сума, яку потрібно виплатити учаснику.

Наприклад, якщо на початку діяльності статутний капітал був 10 000 рублів, а на момент виходу учасника вартість чистих активів досягла 500 000 рублів, то сума, що виплачується, буде розраховуватися, виходячи з 490 000 рублів.

Щоправда, у деяких випадках дійсну вартість визначають як ринкову вартість майна, що належить суспільству.

Отримання частки у натуральному вираженні

У разі якщо у ТОВ не вистачає грошей на виплату дійсної вартості, учасник має право отримати належну йому частку майном. У такому разі потрібно мати на увазі, що бухгалтерський облік за цією операцією буде значно складнішим.

• якщо вартість майна, що передається, менша від вартості частки, збільшується сума позареалізаційних доходів;
• ТОВ має сплатити ПДВ із вартості майна, яке буде передано;
• якщо учасник, що вибув, не фізична, а юридична особа, йому доведеться сплатити податок на прибуток 20 %.

Позареалізаційний дохід з'явиться у Товариства і в тому випадку, якщо учасник відмовиться від своєї частки, передавши її ТОВ безоплатно.

Якщо учасника не влаштовує сума, яку йому пропонують за його частку або він має сумнів у правильному її розрахунку, він може ініціювати незалежну експертизу, Сплатити яку зобов'язаний самостійно.

Коли вартість частки не може бути виплачена

• якщо ТОВ перебуває у стадії ліквідації (чи банкрутства);
• якщо після виплати належної суми (грошима чи майном) організація виявиться банкрутом;

У цих випадках учасник має право відновити свою частку в організації та повернутися до складу засновників.

Що відбувається з часткою?

Коли ТОВ отримує в управління частку колишнього учасника, вчинити з нею можна по-різному:

• розподілити між засновниками;
• продати будь-кому з учасників;
• продати третім особам.

Що б не вирішили зробити засновники, у них є на це рік, інакше статутний капітал потрібно буде зменшити на суму, рівну вартості частки (при цьому він не повинен виявитися меншим за мінімальні 10 тисяч рублів).

Після того, як доля відчуженої учасником частки буде вирішена, слід провести реєстрацію змін.

Примусовий виняток одного із учасників зі складу ТОВ

Учасники ТОВ, частка яких становить 10 % і більше мають право вимагати виведення зі складу засновників того учасника, чиї дії (або навпаки – бездіяльність) порушують роботу організації або не відповідають завданням, які перед нею ставляться. Найчастіше подібні ситуаціїдозволяються у судовому порядку.

Щоб ініціювати виключення учасника зі складу ТОВ, потрібен протокол зборів засновників, де детально викладено претензії учасників. До нього обов'язково додаються документи, які можуть підтвердити правомірність цього рішення. Протокол та супутні документи направляються до суду, крім того, учасникам ТОВ потрібно бути готовим давати свідчення щодо зібраних матеріалів.

Якщо суд визнає ТОВ правим, а наведені докази є достатніми, він ухвалить рішення про правомірність примусового виключення учасника з Товариства. І тут судові витрати оплачує відповідач. Більше того, за такого рішення суду ТОВ має повне право відмовити виключеному учаснику у виплаті його частки.

Однак доказова база при цьому має бути достатньо сильною: якщо стверджується, що поведінка учасника позбавляла компанію прибутку або вводила в збитки, документи, що підтверджують ці факти, мають бути бездоганними. Як показує практика, досить часто подібні розгляди вирішуються на користь учасника, що «проштрафився».

Чи зможе дружина померлого засновника вступити у спадок з подібним пунктом у Статуті або якщо не буде згода інших двох засновників, то і не вступить вона?

У разі смерті одного із засновників, його частка може перейти у спадок родичам. Як правильно оформити перехід частки – читайте у статті.

Запитання:Помер генеральний директор. Його дружина у травні має вступати у спадок. Знайшли пункт у Статуті товариства "Перехід частки у статутному капіталі Товариства до спадкоємців та правонаступників юридичних осіб, які були учасниками Товариства, передача частки, що належала ліквідованій юридичній особі, її засновникам, які мають речові права на її майно або зобов'язальні права щодо цієї юридичної особи решти Учасників Товариства До прийняття спадкоємцем померлого Учасника Товариства спадщини управління його часткою у статутному капіталі Товариства здійснюється в порядку, передбаченому діючим законодавствомРФ" Що це означає? У нас ще залишилося 2 засновника (було 3 їх і частки були розподілені порівну між 3-ма) Чи зможе дружина померлого засновника вступити в спадщину з подібним пунктом у Статуті або якщо не буде згода інших двох засновників, то і чи не вступить вона?

Відповідь: 1. управління часткою у статутному капіталі суспільства до прийняття спадкоємцем померлої спадщини дійсно здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством РФ. Зокрема, положеннями ЦК України про довірче управління.

Поки спадкоємці не вступлять у права наслідування часток у ТОВ і не зможуть розпочати безпосереднє управління суспільством, нотаріус, який займається спадковою справою, може заснувати довірче управління суспільством.

Будь-яка зацікавлена ​​особа (наприклад, родичі померлого) вправі звернеться до нотаріуса, який веде спадкову справу, з проханням про заснування довірчого управління (ст. 1173 ЦК України). Довірче управління спадковим майном вводиться на період, протягом якого спадкоємці не мають змоги самостійно керувати певним майном, що перейшло до них у спадок. Оскільки функція по установі довірчого управління підприємством покладено нотаріуса законом (ст. ст. 1014, 1026 ДК РФ), він має діяти під час укладання договору як власник організації.

Нотаріус призначить керівника, який виходячи з розпорядження нотаріуса зможе діяти як виконавчий орган ТОВ, і вправі прийматиме рішення, які раніше приймав померлий (як засновник і директор ТОВ).

2. Після отримання від нотаріуса свідоцтва про набуття спадщини, спадкоємцю потрібно буде звернутися до товариства з відповідною заявою (у вільній формі, на ім'я керівника товариства або довірчого керуючого, якщо директор не буде обраний).

У заяві мають бути зазначені реквізити спадкоємця, викладені обставини справи (… у зв'язку зі смертю мого родича, який є засновником ТОВ…), та вимоги до товариства (… прошу включити до складу засновників…). Як додаток до заяви слід додати копію паспорта заявника, копію свідоцтва про набуття права спадкування, копію свідоцтва про смерть (колишнього засновника). Зазначені документи слід перерахувати у додатку. Далі слід зазначити дату заяви, підпис та розшифровку підпису. Сама заява може бути передана заявником особисто або надіслана поштою.

Після цього потрібно провести загальні збори засновників, на яких решта засновників має ухвалити рішення – чи приймати спадкоємця померлого засновника в ТОВ, чи відмовити йому у цьому та виплатити дійсну вартість частки (як при виході засновника з ТОВ).

Відповідно, якщо решта 2 засновників проти вступу до товариства спадкоємиці померлого засновника, то стати засновником вона не зможе.

3. Спадкоємцю засновника, якому відмовлено у вступі до прав засновника ТОВ, має отримати вартість частки померлого засновника. Відповідно, жодних інших дій йому вдаватися не потрібно, тільки отримати вартість частки.

Дійсну вартість частки засновника (учасника) ТОВ розраховується за такою формулою:

Такий порядок розрахунку встановлено пунктом 2 статті 14 Закону від 8 лютого 1998 р. № 14-ФЗ.

При цьому дійсна вартість частки визначається на підставі даних бухгалтерської звітності за звітний період, що передує дню смерті учасника.

Після виплати вартості частки спадкоємцю потрібно провести ОСУ і прийняти рішення про розподіл засновникам частки померлого учасника, що залишилися. В ІФНС після цього подати заяву 14001 про зміну складу засновників та розмірів їх часток.

Обґрунтування

Закон від 08.02.1998 р. № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»

«Стаття 21. Перехід частки чи частини частки учасника товариства у статутному капіталі товариства до інших учасників товариства та третіх осіб

Частки у статутному капіталі товариства переходять до спадкоємців громадян та правонаступників юридичних осіб, які були учасниками товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства з обмеженою відповідальністю*. Статутом товариства може бути передбачено, що перехід частки у статутному капіталі товариства до спадкоємців та правонаступників юридичних осіб, які були учасниками товариства, передача частки, що належала ліквідованій юридичній особі, її засновникам (учасникам), які мають речові права на його майно або зобов'язальні права щодо цього юридичної особи, допускаються лише з дозволу інших учасників товариства. Статутом товариства може бути передбачений різний порядок отримання згоди учасників товариства на перехід частки чи частини частки у статутному капіталі товариства до третіх осіб залежно від підстав такого переходу.

До прийняття спадкоємцем померлого учасника товариства спадщини управління його часткою у статутному капіталі товариства здійснюється у порядку, передбаченому Цивільним кодексом Російської Федерації».

Які дані необхідно використовувати для розрахунку дійсної вартості частки засновника (учасника)

Дійсну вартість частки засновника (учасника), що викуповується, оцініть на підставі ринкової вартості майна, відображеного в бухгалтерському балансі.

Дійсна вартість частки засновника (учасника) відповідає частині вартості чистих активів товариства, пропорційній його номінальній частці. За загальним правилом при викупі частки (при виході учасника з товариства) цей показник визначається на підставі даних Бухгалтерського балансу за останній звітний період, перед тим, як засновник (учасник) звернувся до товариства з такою вимогою (заявою). При цьому показники для розрахунку дійсної вартості частки потрібно брати з тієї звітності, яка наближена до дати подання вимоги (заяви) учасника про вихід із товариства. Це може бути не лише річна, а й проміжна (щомісячна чи поквартальна) звітність. Такий порядок випливає з положень пункту 2 статті 14, пунктів та 6.1 статті 23 Закону від 8 лютого 1998 р. № 14-ФЗ і підтверджується судовою практикою (див., наприклад, постанови Сьомого арбітражного апеляційного суду від 6 квітня 2015 р. № 02-АП) Арбітражного суду Західно-Сибірського округу від 6 серпня 2015 року № Ф04-21575/2015).

Таким чином, з буквального тлумачення цих норм випливає, що єдиним документом, на підставі якого організація має розрахувати дійсну вартість частки засновника (учасника), є бухгалтерський баланс. Отже, інші способи визначення вартості активів суспільства, зокрема на підставі ринкової вартості майна, застосовуватися що неспроможні.

Проте слід враховувати, що бухгалтерська звітність має достовірно відображати фінансове становище організації (п. 6 ПБО 4/99). За дотримання цього правила балансова вартість майна відповідає його ринковій вартості.

Виходить учасник вправі оскаржити у суді розмір дійсної вартості частки, розрахованої суспільством (подп. «в» п. 16 постанови пленумів Верховного Судна РФ і ВАС РФ від 9 грудня 1999 № 90/14).

У разі виникнення спору між учасником та товариством суди визначають дійсну вартість частки з урахуванням ринкової вартості майна товариства. При цьому дані бухгалтерського балансу використовуються для встановлення складу майна товариства (постанови Президії ВАС РФ від 7 червня 2005 року № 15787/04, від 6 вересня 2005 року № 5261/05).

Прийняті після цієї постанови арбітражних судів у переважній більшості засновані на зазначеній позиції (див., наприклад, визначення ВАС РФ від 5 березня 2010 р. № ВАС-1880/10 , від 22 листопада 2007 р. № 14448/07 , постанови ФАС Західно-Сибірського округу від 24 червня 2010 № А75-5643/2009 , Уральського округу від 12 травня 2010 № Ф09-3177/10-С4 , від 18 березня 2010 № Ф09-1603/10-С4 від 12 лютого 2010 року № А72-4275/2008 , від 12 лютого 2010 року № А72-4272/2008 , Центрального округу від 5 лютого 2010 року № Ф10-6286/09 , від 30 березня 2009 року № Ф10-714 -Західного округу від 23 грудня 2009 року № А26-3413/2008, Північно-Кавказького округу від 11 грудня 2009 року № А32-16337/2007, Волго-Вятського округу від 28 травня 2008 року № А28-278/9.

У ситуації організації доведеться самостійно вирішити питання оцінці дійсної вартості частки засновника (учасника), выкупаемой в нього. Проте з урахуванням арбітражної практики, що склалася, суспільство не порушить вимоги законодавства, але уникне судових спорів, якщо оцінить дійсну вартість викуповуваної частки засновника (учасника) на основі ринкової вартості майна, відображеного в бухгалтерському балансі.

У яких випадках ТОВ набуває власних часток

Відмова у передачі частки спадкоємцям чи правонаступникам учасника товариства

Частки у статутному капіталі товариства можуть переходити до спадкоємців громадян та до правонаступників юридичних осіб, які були учасниками ТОВ, якщо статут не встановлює іншого.

Статут може забороняти перехід частки до спадкоємців та правонаступників або передбачати необхідність отримання згоди на це учасників товариства. Аналогічні обмеження можуть бути встановлені для випадків переходу частки до учасників ліквідованої юридичної особи, які мають речові права на її майно або зобов'язальні права щодо цієї юридичної особи (п. 8 ст. 21 Закону про ТОВ, ).

Якщо частка не переходить до спадкоємців (правонаступників) - вона переходить до суспільства.

У разі суспільство виплачує спадкоємцю (правонаступнику) дійсну вартість частки. Вона визначається на підставі даних бухгалтерської звітності за звітний період, що передує дню смерті учасника (дню завершення реорганізації або ліквідації юридичної особи).

Суспільство може видати йому майно такої самої вартості лише за його згодою (п. 5 ст. 23 Закону про ТОВ).

Частка переходить до товариства з дати отримання від будь-якого учасника відмови від передачі частки спадкоємцям або правонаступникам (підп. 5 п. 7 ст. 23 Закону про ТОВ).

Як внести зміни до відомостей про ТОВ, що містяться в ЄДРЮЛ

Подання документів на реєстрацію

Зміни до ЄДРЮЛ необхідно вносити у разі зміни відомостей, що містяться в ньому, внесених раніше.

Зазвичай внесення змін до ЄДРЛ пов'язане зі зміною одноосібного виконавчого органу (далі – директор), зміною відомостей про учасників (у т. ч. вихід та зміна учасників), зміною видів економічної діяльності.

При цьому самостійно вносити зміни до ЄДРЮЛ у разі зміни паспортних даних учасників або директора не потрібно. На податкові органи покладено обов'язок відслідковувати зміни паспортних даних учасників та керівників організацій та вносити відповідні зміни до реєстру (абз. 5 п. 4 ст. 5 Закону про державну реєстрацію). При цьому краще періодично перевіряти за виписками з ЄДРЛ актуальність паспортних даних, що містяться в реєстрі. Не можна виключати, що відомості про зміну паспортних даних можуть не надійти до податкової інспекції, наприклад, з технічних причин. Тим часом, якщо реєстр міститиме неактуальні дані, це може спричинити труднощі при відкритті банківського рахунку або в роботі з контрагентами.

Доякі відомості про ТОВ містяться в ЄДРЮЛ

1. Найменування.

2. Організаційно-правова форма («товариство з обмеженою відповідальністю»).

3. Юридична адреса ТОВ. За наявності керуючого (керівної організації) вказується також місце проживання керуючого (місцезнаходження керуючої організації).

4. Спосіб освіти ТОВ (створення чи реорганізація).

5. Розмір статутного капіталу.

6. Відомості про філії та представництва ТОВ.

7. Відомості про засновників (учасників) ТОВ, відомості про розміри та номінальну вартість часток у статутному капіталі товариства, що належать товариству та його учасникам, про передачу часток або частин часток у заставу або про інше їх обтяження, відомості про особу, яка здійснює управління часткою, переходить у порядку спадкування.

8. Прізвище, ім'я, по батькові та посада особи, яка має право без довіреності діяти від імені ТОВ (тобто директора), а також паспортні дані та ІПН такої особи.

9. Коди видів економічної діяльності.

10. ІПН, КПП та дата постановки ТОВ на облік у податковому органі.

11. Номер і дата реєстрації ТОВ як страхувальника в Пенсійному фонді РФ та Фонді соціального страхування РФ.

12. Дата реєстрації змін, внесених до установчі документиТОВ.

13. Відомості про ліцензії, отримані ТОВ.

14. Спосіб припинення ТОВ (зазначається у певних випадках відповідно до підп. «і» п. 1 ст. 5 Закону про державну реєстрацію).

15. Відомості про правонаступництво ТОВ (вказується у певних випадках відповідно до ).

16. Відомості у тому, що ТОВ перебуває у процесі ліквідації чи реорганізації.

Крім того, в реєстрі зберігаються оригінали установчих документів товариства.

Відомості, зазначені у пунктах 1–5, містяться також у установчих документах ТОВ. Зміну таких відомостей слід проводити в порядку внесення змін до установчих документів.

Як підготувати та подати документи на реєстрацію

Щоб внести зміни до ЄДРЮЛ, необхідно подати до реєструючого органу заяву про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб за формою № Р14001, затвердженої наказом ФНП Росії від 25 січня 2012 р. № ММВ-7-6/25@ «Про затвердження форм та вимог до оформлення документів, що подаються до реєструючого органу при державній реєстрації юридичних осіб, індивідуальних підприємцівта селянських (фермерських) господарств».

Таке правило встановлено у пункті 2 статті 17 Федерального закону від 8 серпня 2001 р. № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» (далі – Закон про державну реєстрацію).

Підпис заявника на заяві слід завірити у нотаріуса.*

Порядок подання заяви до реєструючого органу такий самий, як і при внесенні змін до установчих документів та при первинній реєстрації ТОВ.

Особливий порядок внесення змін до ЄДРЮЛ при зміні відомостей про учасників ТОВ

Зміна відомостей про учасників ТОВ може бути пов'язана з різними подіями, у тому числі з продажем учасником своєї частки іншому учаснику або третій особі з переходом частки до товариства та інших випадках.

Зміна відомостей не пов'язана з переходом частки до іншої особи.Якщо зміна відомостей не пов'язана з переходом частки учасника до іншої особи, реєстрація проводиться в загальному порядку.

Зміна відомостей пов'язані з переходом частки до іншій особі, але нотаріальне посвідчення угоди у своїй необов'язково. У разі коли зміни пов'язані з переходом частки учасника до іншої особи, але відповідно до пункту 11 статті 21 Федерального закону від 8 лютого 1998 р. № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (далі – Закон про ТОВ) нотаріальне посвідчення таке угоди необов'язкове, внесення змін відбувається у загальному порядку, але з поданням до реєструючого органу додаткових документів.

По-перше, при виході учасника з ТОВ та переході частки до товариства додатково потрібно подати документ, що підтверджує підставу переходу частки до товариства, а саме – заяву учасника про вихід із товариства з відміткою директора про прийняття заяви від учасника на певну дату, оскільки на підставі такої заяви частка переходить до товариства (п. 6.1, підп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24, Закону про ТОВ).*

Увага!Нотаріус іноді відмовляє у засвідченні підпису на заяві про внесення змін до ЄДРЮЛ (форма № Р14001), якщо підпис учасника на заяві про вихід не засвідчений нотаріально або не присутній сам учасник, що виходить.

У разі можна нагадати нотаріусу про роз'яснення Федеральної нотаріальної палати «Узагальнення питань, що у нотаріальної практиці при застосуванні окремих норм Федерального закону “Про товариства з обмеженою відповідальністю”». У них сказано, що заява учасника товариства про вихід є правочином, для якого обов'язкове нотаріальне засвідчення не потрібне через пункт 11 статті 21 Закону про ТОВ.

ПорадаДокумент, що підтверджує підставу переходу частки до суспільства, краще подавати на реєстрацію у копії, завіреній підписом директора та печаткою товариства, а оригінал документа – залишати у суспільстві.

Законом не встановлено, у якій формі необхідно подати документ, що підтверджує підставу переходу частки до суспільства (п. 6 ст. 24 Закону про ТОВ). З буквального тлумачення закону випливає, що документ має бути наданий в оригіналі. Однак є кілька причин, чому це робити не можна.

1. Такий документ спочатку оформляється в єдиному екземплярі і тому має залишитися у суспільстві. Інакше у разі виникнення спору суспільству не буде чим підтвердити, що від учасника надходила така заява (вимога).

2. У разі подальшого розподілу або продажу частки, що перейшла до товариства, на реєстрацію знову ж таки потрібно буде подати документ, що підтверджує підставу переходу частки до суспільства.

3. У разі відмови в реєстрації, жодні документи заявнику не повернуть. Отже, оформити комплект документів для повторної подачі вже не вийде без залучення учасника.

п. 7.1 ст. 23 Закону про ТОВ).

По-друге, при придбанні частки учасника товариством відповідно до пункту 2 статті 23 Закону про ТОВ додатково слід подати документ, що підтверджує підставу переходу частки (частини частки) до товариства – вимога учасника про придбання його частки товариством (п. 6 ст. 24 Закону про ТОВ).

Як і із заявою учасника про вихід, законом не встановлено, у якій формі потрібно подати таку вимогу на реєстрацію. У зв'язку з цим має сенс оригінал документа залишити у суспільстві, а на реєстрацію подати його копію, засвідчену підписом директора та печаткою товариства.

Документи на державну реєстрацію слід подавати у звичайному порядку, при цьому слід дотриматися місячного строку для подання, який обчислюється з дня переходу частки до товариства (п. 7.1 ст. 23 Закону про ТОВ).

По-третє, при розподілі частки між учасниками товариства додатково треба подати такі документи.

1. Документи, що підтверджують основу переходу частки (частини частки) до суспільства.*

Якщо частка перейшла до товариства внаслідок виходу учасника із товариства, таким документом буде заява учасника про вихід із товариства з позначкою директора про прийняття заяви від учасника на певну дату.

Якщо частка перейшла до товариства через подання учасником вимоги про придбання частки, таким документом буде вимога учасника з позначкою директора про прийняття вимоги від учасника на певну дату.

Законом не визначено, у якій формі слід подавати зазначені документи. У зв'язку з цим має сенс подавати їх у копії, завіреній підписом директора та печаткою товариства;

2. Документи, що підтверджують подальший розподіл частки.

Таким документом буде протокол загальних зборів учасників ТОВ, яким оформлено рішення про розподіл частки та затвердження нового співвідношення часток. Якщо в суспільстві залишається один учасник, то він розподіляє на себе частки учасників своїх рішенням.

Порада

Якщо учаснику, що вийшов із товариства, на дату подання документів на реєстрацію виплачено дійсну вартість частки (п. 2 ст. 23 Закону про ТОВ), до документів, що подаються на реєстрацію, можна додати копію видаткового касового ордера або інших документів, що підтверджують здійснення виплати учаснику. Закон не зобов'язує це робити, але з огляду на те, що за найменших сумнівів податкова інспекція може без законних підстав відмовити в реєстрації, подання таких документів зменшить ризик відмови.

Документи на державну реєстрацію слід подавати у звичайному порядку, при цьому слід дотриматися місячного строку для подання, який обчислюється з дня ухвалення рішення про розподіл частки (п. 6 ст. 24 Закону про ТОВ).

По-четверте, під час продажу суспільством нерозподіленої частки всім або деяким учасникам товариства або третім особам () додатково треба подати такі документи:

3. Документи, що підтверджують основу переходу до суспільства частки (частини частки).

Якщо частка перейшла до товариства в результаті виходу учасника із товариства, потрібно додати заяву учасника про вихід із товариства з позначкою директора про прийняття заяви від учасника на певну дату.

Якщо частка перейшла до товариства у зв'язку з поданням учасником вимоги щодо придбання частки, потрібно докласти таку вимогу учасника з позначкою директора про прийняття вимоги від учасника на певну дату.

Законом не визначено, у якій формі слід подавати зазначені документи. У зв'язку з цим має сенс подавати їх у копії, завіреній підписом директора та печаткою товариства.

4. Документи, що підтверджують подальший продаж та оплату частки.

Такими документами є рішення єдиного учасника ТОВ (протокол загальних зборів учасників ТОВ), яким оформлено рішення про продаж частки та затвердження нового співвідношення часток, та договір купівлі-продажу частки.

Також треба подати прибутковий касовий ордер чи інший документ, що підтверджує оплату частки за договором купівлі-продажу.

Такі правила встановлені у пункті 6 статті 24 Закону про ТОВ.

Крім того, бажано подати документи, що підтверджують виплату дійсної вартості частки учаснику, що вийшов. Закон не зобов'язує це робити, але з огляду на те, що за найменших сумнівів податкова інспекція може без законних підстав відмовити в реєстрації, подання таких документів зменшить ризик відмови.

Документи на державну реєстрацію потрібно подавати у звичайному порядку, при цьому потрібно дотриматися місячного строку для подання, який обчислюється з дня прийняття рішення загальними зборами учасників (п. 6 ст. 24 Закону про ТОВ).

Нарешті як особливий випадок виступає купівля-продаж частки з використанням переважного права шляхом направлення акцепту на оферту про продаж частки (п. 5–7 ст. 21 Закону про ТОВ). Таке переважне право купівлі частки в учасників (і товариства – якщо це передбачено статутом) виникає у разі наміру іншого учасника продати частку третій особі.

Закон про ТОВ точно не визначає, чи потрібно додавати до заяви додаткові документи і якщо потрібно, то які. Однак у пункті 12 статті 21 Закону про ТОВ зазначено, що внесення змін про перехід частки до іншої особи відбувається на підставі документів, що встановлюють право.

На практиці до таких документів відносять такі:

• оферти всім учасникам (та суспільству, якщо статутом передбачено переважне право товариства) з підтвердженням направлення їх адресатам. Оформлюються у вигляді сповіщень або пропозицій продажу частки, містять ціну та умови продажу, а також вказівку на те, що оферта спрямована у зв'язку з наміром продати частку третій особі;

• акцепт оферти. Оформляється у вигляді заяви про купівлю або листи за згодою.

Точний перелік документів, необхідних для реєстрації, слід дізнатися у конкретній податковій інспекції. Можливо, що за внутрішніми правилами інспекції на реєстрацію необхідно надавати не лише оферту продавця та акцепт покупця, а й оферти, надіслані іншим учасникам ТОВ, що підтверджують дотримання переважного права.

Також надаються нотаріально засвідчені відмови учасників (і товариства, якщо статутом йому надано переважне право) від використання переважного права, якщо частка продається не всім учасникам та документи подаються на реєстрацію до закінчення строку на реалізацію переважного права.

Після закінчення терміну на реалізацію переважного права учасники (і суспільство – якщо його переважне право передбачено статутом) вважаються такими, що не реалізували його, та їх відмови оформляти не потрібно. Незважаючи на це, податкові органи можуть відмовити у реєстрації через їх відсутність. Тому, по можливості, має сенс оформляти нотаріальні відмови учасників (і суспільства) від використання переважного права.

Крім того, можна подати копію договору купівлі-продажу частки. В даному випадку це необов'язково, оскільки відповідно до законодавства сам договір можна не укладати ().

Заявником при державній реєстрації є продавець частки. Документи на реєстрацію він подає у звичайному порядку.

Термін для подання документів до податкової інспекції у цьому випадку не обмежений.

При поданні документів на реєстрацію у разі купівлі-продажу частки з використанням переважного права не потрібно дотримуватись триденного строку, встановленого у пункті 5 статті 5 Закону про державну реєстрацію, оскільки він обчислюється з моменту зміни обставин, у зв'язку з яким потрібно внести зміни до ЄДРЮО. У цьому випадку частка змінює власника лише з моменту внесення змін до ЄДРЮЛу.

Цивільний кодекс РФ

« Стаття 93. Перехід частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи

Частки у статутному капіталі товариства переходять до спадкоємців громадян та правонаступників юридичних осіб, які були учасниками товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства з обмеженою відповідальністю*. Статутом товариства може бути передбачено, що перехід частки у статутному капіталі товариства до спадкоємців громадян та правонаступників юридичних осіб, які були учасниками товариства, передача частки, що належала ліквідованій юридичній особі, її засновникам (учасникам), які мають речові права на його майно або зобов'язальні права щодо цієї юридичної особи, допускаються лише за згодою інших учасників товариства. Відмова у згоді на перехід частки тягне за собою обов'язок товариства виплатити зазначеним особам її дійсну вартість або видати їм в натурі майно, що відповідає такій вартості, у порядку та на умовах, передбачених законом про товариства з обмеженою відповідальністю та статутом товариства.

Стаття 1112. Спадщина

До складу спадщини входять речі, що належали спадкодавцю на день відкриття спадщини, інше майно, у тому числі майнові права та обов'язки*.

Не входять до складу спадщини права та обов'язки, нерозривно пов'язані з особистістю спадкодавця, зокрема право на аліменти, право на відшкодування шкоди, заподіяної життю чи здоров'ю громадянина, а також права та обов'язки, перехід яких у порядку спадкування не допускається цим Кодексом чи іншими законами .

Не входять до складу спадщини особисті немайнові права та інші нематеріальні блага.

Стаття 1113. Відкриття спадщини

Спадщина відкривається зі смертю громадянина. Оголошення судом громадянина померлим тягне у себе самі правові наслідки, як і смерть гражданина.*

Стаття 1114. Час відкриття спадщини

1. Днем відкриття спадщини є день смерті громадянина. При оголошенні громадянина померлим днем ​​відкриття спадщини є день набрання законної сили рішенням суду про оголошення громадянина померлим, а у разі, коли відповідно до пункту 3 статті 45 цього Кодексу днем ​​смерті громадянина визнано день його загибелі, - день смерті, зазначений у рішенні суду.

2. Громадяни, які померли в той самий день, вважаються з метою спадкового правонаступництва померлими одночасно і не успадковують один після одного. При цьому до спадкування закликаються спадкоємці кожного з них.

Стаття 1154. Строк прийняття спадщини

1. Спадщина може бути прийнята протягом шести місяців з дня відкриття спадщини.

Стаття 1171. Охорона спадщини та управління ним

1. Для захисту прав спадкоємців, відмовоодержувачів та інших заінтересованих осіб виконавцем заповіту або нотаріусом за місцем відкриття спадщини вживаються заходи, зазначені в цьому Кодексі, та інші необхідні заходи з охорони спадщини та управління ним.

2. Нотаріус вживає заходів щодо охорони спадщини та управління ним за заявою одного або кількох спадкоємців, виконавця заповіту, органу місцевого самоврядування, органу опіки та піклування або інших осіб, які діють на користь збереження спадкового майна. У разі, коли призначено виконавця заповіту (), нотаріус вживає заходів щодо охорони спадщини та управління ним за погодженням з виконавцем заповіту.
Виконавець заповіту вживає заходів щодо охорони спадщини та управління ним самостійно або на вимогу одного або кількох спадкоємців.

3. З метою виявлення складу спадщини та його охорони банки, інші кредитні організації та інші юридичні особи зобов'язані на запит нотаріуса повідомляти йому про наявні у цих осіб відомості про майно, що належало спадкодавцю. Отримані відомості нотаріус може повідомляти лише виконавцю заповіту та спадкоємцям.

4. Нотаріус здійснює заходи щодо охорони спадщини та управління ним протягом строку, що визначається нотаріусом з урахуванням характеру та цінності спадщини, а також часу, необхідного спадкоємцям для вступу у володіння спадщиною, але не більше ніж протягом шести місяців, а у випадках, передбачених пунктами 2 та 3 статті 1154 та пунктом 2 статті 1156 цього Кодексу, не більше ніж протягом дев'яти місяців з дня відкриття спадщини.
Виконавець заповіту здійснює заходи щодо охорони спадщини та управління ним протягом терміну, необхідного для виконання заповіту.

5. У разі, коли спадкове майно знаходиться в різних місцях, нотаріус за місцем відкриття спадщини направляє через територіальні органи федерального органу виконавчої влади, що здійснює правозастосовні функції та функції контролю та нагляду у сфері нотаріату, нотаріуса за місцем знаходження відповідної частини спадкового майна обов'язкове для виконання доручення про охорону цього майна та управління ним. Якщо нотаріусу за місцем відкриття спадщини відомо, ким мають бути вжиті заходи щодо охорони майна, таке доручення надсилається відповідному нотаріусу або посадовій особі).

6. Порядок охорони спадкового майна та управління ним, у тому числі порядок опису спадщини, визначається законодавством про нотаріат. Граничні розміривинагороди за договором зберігання спадкового майна та договором довірчого управління спадковим майном встановлюються Урядом Російської Федерації.

7. У разі, коли право вчинення нотаріальних дій надано законом посадовим особаморганів місцевого самоврядування та посадовим особам консульських установ Російської Федерації, необхідні заходи щодо охорони спадщини та управління ним можуть бути вжиті відповідною посадовою особою.

Стаття 1173. Довірче управління спадковим майном

Якщо у складі спадщини є майно, яке потребує не тільки охорони, а й управління (підприємство, частка у статутному (складеному) капіталі господарського товариства або товариства, цінні папери, виняткові права тощо), нотаріус відповідно до статті 1026 цього Кодексу як засновника довірчого управління укладає договір довірчого управління цим майном*».

Перехід частки спадкоємцям

До редакції «УНП» надійшло питання: «Один із двох засновників нашої організації (ТОВ “Магазин 37”) помер 3 жовтня 2005 року. Його частка у статутному капіталі – 50 відсотків. Чи ми маємо відразу виключити його з членів суспільства? Чи мають право спадкоємці претендувати на включення до членів товариства без згоди другого засновника? За який період має бути нараховано дійсну вартість частки: за 2004 рік чи 9 місяців 2005 року, оскільки чисті активи у бухобліку визначаються за підсумками року?..» За відповіддю ми звернулися до юриста.

Виключити померлого учасника із товариства неможливо. Питання, яке належить вирішити в ситуації, що розглядається, полягає в тому, чи стануть спадкоємці померлого засновника учасниками ТОВ «Магазин 37».

Порядок переходу частки учасника іншим особам, зокрема його спадкоємцям, регулюється статтею 21 Федерального закону від 08.02.98 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю», і навіть статутом общества. За загальним правилом частки у статутному капіталі мають переходити до спадкоємців громадян, які є учасниками товариства (п. 7 ст. 21 закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю»). Водночас у статуті може бути передбачено, що такий перехід можливий лише за умови згоди інших учасників товариства.

Таким чином, якщо у статуті ТОВ «Магазин 37» прямо зазначено, що частка, що належить учаснику, у статутному капіталі переходить до спадкоємців лише за умови згоди інших членів товариства з обмеженою відповідальністю, то правонаступники померлого зможуть стати учасниками лише за згодою другого засновника. Якщо такого положення у статуті відсутнє, спадкоємці отримують частку у статутному капіталі автоматично.

Згода другого учасника на перехід частки у статутному капіталі вимагається у такому порядку. Спадкоємець направляє йому відповідне звернення. Згода вважається отриманою, якщо протягом 30 днів (або протягом іншого визначеного статутом строку) з моменту звернення отримано письмову згоду другого учасника або не отримано письмової відмовиу згоді (п. 8 ст. 21 закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю»).

Якщо другий учасник не погоджується на перехід частки у статутному капіталі до спадкоємців, вона переходить до товариства (п. 5 ст. 23 закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю»). Тоді суспільство має виплатити спадкоємцям її дійсну вартість.

Справжня вартість – це частина вартості чистих активів суспільства, пропорційна розміру частки учасника. Розмір дійсної вартості частки визначатиметься на підставі даних бухгалтерської звітності товариства за останній звітний період, що передує дню смерті учасника (п. 5 ст. 23 закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю»). При цьому відразу виникає питання, яка звітність має на увазі – річна чи щоквартальна. Адже остання, згідно з Федеральним законом від 21.11.96 № 129-ФЗ «Про бухгалтерський облік», має проміжний характер. Проте із системного тлумачення норм закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю» можна дійти невтішного висновку у тому, що у разі маються на увазі саме дані квартальної звітності. Це підтверджує і судова практика (наприклад, ухвала Федерального арбітражного суду Московського округу від 12.02.02 у справі № КГ-А40/450-02).

Засновник ТОВ "Магазин 37" помер 3 жовтня 2005 року. Тому дійсна вартість його частки визначається за даними звітності за 9 місяців 2005 року. Зобов'язання перед спадкоємцями погашаються шляхом виплати коштів чи видачі майна у натурі. Причому останнє – лише за згодою спадкоємців.

Перехід частки учасника товариства з обмеженою відповідальністю до правонаступників (спадкоємців)

за загальним правиламчастки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходять до спадкоємців громадян та до правонаступників юридичних осіб, які були учасниками товариства, якщо інше не передбачено статутом цього товариства. На статуті може бути зазначено, що перехід частки учасника товариства у разі можливий за згодою інших учасників. Які документи при цьому слід подавати до реєструючого органу?

У попередніх номерах журналу вже розглядалися питання, пов'язані з державною реєстрацією при переході частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до третіх осіб на підставі угоди, спрямованої на її відчуження, а також у разі переходу до самого суспільства. У цій статті йдеться про перехід частки учасника товариства до його правонаступників, а також про передачу частки, що належала ліквідованій юридичній особі, її засновникам (учасникам), які мають речові права на його майно або зобов'язальні права щодо цієї юридичної особи.

Розглянуті випадки придбання частки (частини частки) у статутному капіталі товариства не потребують нотаріального посвідчення. При цьому частка (частина частки) переходить до її набувача з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб (ЄДРЛ) відповідних змін на підставі правовстановлюючих документів. Підстава - пункт 12 статті 21 Федерального закону від 08.02.98 № 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (далі - Закон № 14-ФЗ).

Відповідно до пункту 8 статті 21 Закону № 14-ФЗ частки у статутному капіталі товариства переходять до спадкоємців громадян та до правонаступників юридичних осіб, які були учасниками товариства, якщо інше не передбачено його статутом.

Якщо ж учасники товариства хочуть обмежити входження до складу учасників товариства інших осіб, то статутом може бути передбачено, що перехід частки у статутному капіталі товариства до спадкоємців громадян та правонаступників юридичних осіб, які були учасниками товариства, допускається лише за згодою інших учасників товариства. Причому статутом товариства можуть бути встановлені різні правилаотримання згоди учасників на перехід частки (частини частки) у статутному капіталі товариства до третіх осіб залежно від підстав такого переходу.

Припустимо, статутом товариства передбачено необхідність отримати згоду учасників товариства на перехід частки до спадкоємців, тоді згода вважається отриманою при виконанні однієї з наступних умов (п. 10 ст. 21 Закону № 14-ФЗ):

• всіма учасниками товариства протягом 30 днів (або іншого визначеного статутом строку) з дня отримання відповідного звернення набувача частки (частини частки) до товариства подані складені у письмовій формі заяви про згоду на перехід частки (частини частки) до спадкоємця (правонаступника) учасника товариства або учаснику ліквідованої юридичної особи – учасника товариства;
• протягом зазначеного вище строку не подано складені у письмовій формі заяви про відмову дати згоду на перехід частки (частини частки) до зазначених осіб.

Перехід частки до спадкоємців учасника товариства

Законом № 14-ФЗ передбачено два способи переходу частки до спадкоємців учасника товариства: без згоди та за згодою інших учасників. При цьому до реєструючого органу за місцем знаходження товариства з обмеженою відповідальністю для внесення до ЄДРЮЛ відомостей про перехід частки (частини частки) до спадкоємців учасника товариства необхідно подати необхідні документи.

Варіант 1.У статуті товариства відсутні положення про те, що перехід частки до спадкоємців учасника товариства здійснюється за згодою інших учасників. В цьому випадку подаються:

• копія свідоцтва про право на спадщину, завірена у встановленому порядку.

Варіант 2.У статуті містяться положення про перехід частки до спадкоємців учасника товариства за згодою інших учасників, тому надаються:

• заяву про внесення до ЄДРЮЛ відповідних змін, підписану спадкоємцем. Підпис заявника свідчить у нотаріальному порядку;
• звернення спадкоємця про отримання згоди учасників товариства з відміткою товариства щодо його отримання;
• письмові заяви всіх учасників про згоду на перехід частки (частини частки) до спадкоємця учасника товариства з відміткою товариства про їх отримання;
• та (або) документ за підписом керівника товариства або іншої особи, яка діє від імені товариства без довіреності, про те, що у встановлений термін до товариства не подано складені у письмовій формі заяви про відмову дати згоду на перехід частки (частини частки) до спадкоємця.

Відомості про особу, яка здійснює управління часткою, що переходить у порядку спадкування, на підставі підпункту «д» пункту 1 статті 5 Федерального закону від 08.08.2001 № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» підлягають відображенню в ЄДРЮЛ. У цьому випадку до реєструючого органу слід подати:

• заяву про внесення до ЄДРЮЛ відповідних змін, підписану виконавцем заповіту чи нотаріусом. Відповідно до вимог Закону №129-ФЗ підпис заявника свідчить у нотаріальному порядку. Однак у випадках, коли в реєструючому органі є зразки печатки та підпису нотаріуса, підпис нотаріуса може не засвідчуватися у зазначеному порядку;
• копію свідоцтва про смерть, засвідчену в установленому законодавством України порядку.

Хто саме повинен підписати названу заяву – виконавець заповіту чи нотаріус, – залежить від того, яка із зазначених осіб є засновником довірчого управління зазначеним майном спадкодавця. Це передбачено статтею 1173 Цивільного кодексу.

Відповідає Сергій Разгулін,

дійсний державний радник РФ 3-го класу

«На співробітників, у яких не утримали ПДФО, потрібно подати дві довідки – з ознаками 1 та 2. Якщо цього не зробити, організацію оштрафують на 200 руб. за кожну недодану довідку. У яку інспекцію здавати довідки дивіться у рекомендації.»

Будь-який із засновників має право залишити ТОВ, і робиться це шляхом подання відповідної заяви генеральному директору компанії. Після цього починаються кілька обов'язкових етапів цієї процедури, і протягом цього часу особі, яка вирішила залишити компанію, має бути виплачено її частку фінансових коштів, а також мають бути оформлені всі відповідні документи про виведення зі складу засновників ТОВ. Після подання заяви відмовитися від виходу з ТОВ буде неможливо, тому засновник, який зважився на такий крок, має ретельно обміркувати свої дії.

Вихід зі складу учасника товариства з обмеженою відповідальністю

Процедура виходу зі складу засновників ТОВ має кілька обов'язкових етапів підготовки всієї необхідної документації, розрахунку часток, де, крім цього, мають бути враховані особливості процесу, що може бути добровільним чи примусовим.

У законодавстві передбачено можливість виходу з ТОВ одного з його засновників, але тільки якщо це регламентовано Статутом товариства, а також за умови отримання згоди решти його членів. Найважливішим аспектом тут є те, що ці умови дотримуються лише разі добровільного виходу засновника з ТОВ. Якщо всі умови дотримані, він отримує свою частку фінансових коштів, після чого всі його зв'язки із суспільством стають припинені.

Висновок учасника зі складу засновників за заявою на відміну способу з нотаріальним оформленням купівлі-продажу частки є швидким і економічно вигідним. Учасник товариства пише заяву про вихід, після чого його частка переходить суспільству, далі слідує нотаріальне завірення заяви, і дається 5 робочих днів на реєстрацію у податковій. Розглянемо процедуру виведення засновників зі складу ТОВ.

Основні переваги даного способу полягають у наступному:

• Мінімальні фінансові витрати на оформлення, нотаріальне засвідчення та реєстрацію змін.
• Відсутність державного мита за реєстрацію зміни.
• Швидке оформлення (7 робочих днів).
• Заявником є ​​генеральний директор (звільняє засновника від необхідності витрачати час на нотаріуса та податкову).

Чинники, що перешкоджають виходу засновника зі складу ТОВ

Проте існує дві обставини, за якими учасник не має права залишити суспільство:

• якщо засновник єдиний пайовик статутного капіталу підприємства;
• якщо одночасно виходять із ТОВ усі засновники.

За наявності таких факторів суспільство не може продовжити своє існування та має бути ліквідоване.

Покрокова інструкція виведення зі складу засновників ТОВ

Ухваливши відповідне рішення, учасник товариства зобов'язаний передати уповноваженій особі заяву про його виключення з товариства. Всі інші документи, пов'язані з процедурою виходу, готуються адміністрацією, що управляє.

Практично вихід із товариства одного із засновників може бути реалізований двома способами з виплатою цьому засновнику його фінансової частки, а також без будь-яких компенсацій на його особистий рахунок. Якщо після подання такої заяви засновнику необхідно виплатити певну частину статутного капіталу ТОВ, то це має здійснюватися з урахуванням утримань ПДФО від цієї суми. Якщо не брати до уваги випадків виходу з ТОВ одного з засновників, то такий самий порядок розрахунків ПДФО може бути застосований ще у двох випадках: якщо майно передається засновнику у зв'язку з ліквідацією компанії і якщо номінальна вартість його частки з якихось причин зменшена.

Варіанти виходу з ТОВ

Вихід з ТОВ одного із засновників передбачає три можливі ситуації:

1. Його пай може бути переданий компанії, яка має виплатити засновнику матеріальну компенсацію у розмірі реальної вартості цієї частки. Якщо статутом передбачена можливість виведення зі складу засновників ТОВ без згоди інших учасників, один із них може зробити це у будь-який зручний собі момент. І тут ТОВ має виплатити йому обсяг частки.
2. У процесі продажу своєї частки іншому пайовику чи третій особі, але у разі, якщо це суперечить статуту ТОВ. Власник, який вирішив залишити суспільство, має право розпорядитися своєю часткою повністю, але має право і частково. Така угода має бути оформлена як договір купівлі-продажу з подальшою реєстрацією в податковому органі всіх змін, що відбулися.
3. Відповідно до судового рішення за підсумками процесу, ініційованого іншими членами товариства, які є власниками 10 % частки суспільства. Відповідно до досвіду судових розглядіввідомо, що для того щоб здійснити висновок зі складу засновників ТОВ без ініціативи особи, необхідна її відмова від внесення своєї частки протягом року або порушення суб'єктом своїх зобов'язань, а також перешкода діяльності компанії.

Якщо в статуті компанії вихід засновників не передбачено, то перш ніж змінити склад пайовиків, необхідно внести коригування у зміст зазначеного документа, але лише за умови, що з цим згоден кожен із засновників компанії. Правильно це робити ще на етапі створення такого документа, проте подібна можливість є і під час існування та функціонування суспільства.

Перед тим, як відбудеться висновок учасника зі складу засновників ТОВ, той, у свою чергу, повинен виконати перед суспільством усі свої зобов'язання, а саме зобов'язання щодо внесення до статутного капіталу товариства своєї частки. Однак у випадках домовленості з цього приводу з рештою учасників можливе зменшення таких виплат на суму заборгованості.

Покрокову інструкцію виведення зі складу засновників ТОВ ми розглянули вище.

Заява про вихід із ТОВ

Якщо один із учасників компанії вирішив продати свою частку своєї організації, то він зобов'язаний подати відповідну заяву на ім'я виконавчого органу компанії. Оформляється така заява у простій письмовій формі, де дуже важливо вказати мету свого поводження з цією заявою. У такому документі мають бути зазначені:

• паспортні дані учасника компанії, який запланував вихід із неї;
• адреси його прописки та фактичного проживання;
• розмір його частки у фірмі;
• дата написання заяви;
• особистий підпис.

Під час прийому такої заяви виконавчий орган компанії має поставити відмітку про те, що документ отримано, дату його отримання та підпис. З цього моменту учасник компанії здійснив висновок із складу засновників ТОВ, а сама організація зобов'язана у тримісячний термін сплатити цій особі вартість її частки. Проте ця процедура повинна обов'язково бути зазначена також у реєстрі податкового органу.

У разі якщо у статуті фірми не відображена можливість виходу з неї одного з учасників, мають бути організовані загальні збори власників, на яких і буде обговорено це питання. За підсумками зборів складається спеціальний протокол, де будуть описані всі рішення власників. Тут існує кілька варіантів того, що може вирішити власник про «долю» частки учасника, що виходить з компанії:

• залишити у компанії терміном на 1 рік;
• розділити між усіма учасниками пропорційно до їхніх паїв;
• продати або третім особам, або одному з учасників.

Зразок протоколу про вихід із складу засновників ТОВ можна побачити нижче.

Дії, пов'язані з податковою інспекцією

Заява про виведення засновника зі складу ТОВ – це пряма підстава для того, що можна було звертатися до ІФНС для самої реєстрації цього факту. Виконавчий орган компанії для подання до податкової інспекції має підготувати такі документи:

• заяву, що відповідає формі р14001, про те, що необхідно внести зміну до запису ЄДРЮЛ. Тут потрібно заповнити перший аркуш бланка, третій аркуш, де описані параметри паю учасника, що залишив компанію, і навіть аркуші У, Р і Д (Е), після чого - лист Р.
• статут компанії;
• виписку з ЄДРЮЛ, давність якої не повинна перевищувати одного місяця;
• ОГРН;
• протокол зборів про вихід зі складу засновників ТОВ, на якому було затверджено цей виконавчий орган компанії.

Ця заява в обов'язковому порядку має бути засвідчена нотаріально, після чого направлена ​​до органу податкової служби.

Визначення реальної вартості частки учасника ТОВ

На останній день місяця, який передував тому, в якому було оформлено та подано відповідну заяву про вихід з компанії, після підбиття балансу, виконавчий орган цієї компанії має розпочати обчислення реальної вартості паю учасника. Оцінюють реальну вартість чистих активів компанії відповідно до наказу Міністерства фінансів РФ, яким у цих ситуаціях мають керуватися ВАТ. У ньому зазначено, що ця величина має виплачуватись за рахунок відрахування з реальної вартості чистих активів компанії вартості всього її статутного капіталу. Якщо ця сума виявиться меншою, необхідно буде зменшити свій статутний капітал на розмір цієї нестачі.

Спірні ситуації щодо вартості частки

Якщо виникли спірні ситуації, необхідно організувати загальні збори пайовиків для того, щоб затвердити звітність, відповідно до якої здійснювався такий розрахунок. Крім цього, на зборах необхідно вирішити питання про терміни виплати цієї частки і про те, яким чином кошти будуть розподілені між усіма засновниками. За підсумками зборів складається протокол виходу зі складу засновників ТОВ, з яким має ознайомитися той суб'єкт, який вийшов із компанії. Якщо в колишнього компаньйона немає можливості зробити це, то йому має бути надіслано цінного листа, в якому буде вказано всю необхідну йому інформацію.

Єдиний учасник ТОВ

Якщо учасник компанії, які бажають вийти з неї, є єдиним, то вона має бути ліквідована, оскільки законодавством не передбачено такого порядку реорганізації ТОВ. У такій ситуації ліквідація фірми може бути ініційована або її можна передати іншій особі.

У разі смерті єдиного учасника компанії вона, згідно із законом, має перейти у власність його спадкоємців.

Виділення частки натурою

Закон передбачає виділення паю учасника натурою, але лише у певних випадках:

• якщо це прописано у Статуті товариства;
• якщо решта учасників компанії пропонують цей варіант.

Учасник компанії, який вирішив її залишити, не має права вимагати у колишніх партнерів виділення його частини в натурі, оскільки такі дії суперечать закону.

Коли в справу втручається суд

Крім вищесказаного у законі передбачені випадки виведення зі складу засновників ТОВ у судовому порядку. Це відбувається так: інші учасники цього товариства, паї яких складають у сукупності 10 % статутного капіталу компанії, можуть у судовому порядку вивести з неї того учасника, який не виконує своїх зобов'язань щодо фірми, грубо порушує правила, відображені у статуті, або ускладнює (унеможливлює) діяльність суспільства.

Іноді виникає необхідність зробити висновок засновника у зв'язку з його смертю. Процедура та оформлення змін залежить від кількості учасників у суспільстві та бажання спадкоємців.

Якщо ТОВ 2 і більше учасників, його частка передається у спадок найближчим родичам чи особам, куди оформлено заповіт.

Спадкоємці можуть прийняти частку або відмовитися від неї на користь інших учасників ТОВ, продати або подарувати третім особам (після набуття права спадщини).

У цьому успадковується не право участі у суспільстві, лише частка у статутному капіталі за згодою інших засновників. Але закон наділяє правонаступників переважним правом вступу до ТОВ. При відмові частки (чи неможливості вступити у суспільство через заборони у статуті) спадкоємцю належить компенсація у грошової форми (можливі варіанти виплати частки товаром чи майном).

Як вивести зі складу ТОВ засновника після його смерті

Після смерті засновника постає питання, як вивести його з ТОВ. Існує стандартна процедура. Необхідно зібрати пораду засновників. На порядку денному має стояти питання виведення покійного акціонера зі складу засновників. На зборах повинен бути присутнім секретар (або довірена особа, яка виконує його обов'язки), який вестиме протокол.

У протоколі має бути відображена інформація про місце та час проведення зборів, кількість присутніх, порушені питання та прийняті за ними рішення. Рішення ухвалюються за підсумками відкритого голосування.

У разі смерті єдиного учасника товариства ТОВ беззастережно передається у спадок. Якщо суспільстві немає директора, можна оформити раніше терміну набуття спадщини договір право управління суспільством.

Що робити у випадку, якщо в товаристві всього 2 учасники

Якщо в суспільстві було лише два учасники, один із яких помер, то виникає проблема: одного голосу недостатньо для кворуму. Вона вирішувана: за законом більшість голосів мають належати живим учасникам. Тобто, якщо в даний момент у товариства один власник, то він може приймати рішення. Якщо у статуті міститься інформація про засновників ТОВ, необхідно його переписати. Усі зміни слід потім узаконити – поінформувати податкову та внести зміни до реєстру.

Ми допоможемо вам вивести учасника зі складу акціонерів, запровадити у товариство нового учасника та оформити зміни. Надамо консультацію щодо успадкування частки в ТОВ, ваших правах та обов'язках.